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| 《經濟日報》每週三 兩岸財務長版“大陸 • 現場 • 對策” |
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A股上市的隱形障礙 |
2006年11月22日 |
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| 準備在大陸股票上市的台商，幾乎沒有一家是因為利潤、行業、規模等問題導致無法上市。單就法條來看，今年5月18日大陸新版IPO規定生效後，比較企業獲利能力、規模大小等上市門檻，大陸不但比香港標準降低，甚至因為中共證監會取消一年輔導期，使大陸連上市花費的時間都比香港短。 |
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| 儘管A股上市門檻已經降低，但台商現在要在大陸上市，仍存在許多看不見的實務障礙，其中最主要的上市障礙來自上市過程的專業機構(中介機構)，整合這些中介機構，將是台商計劃在大陸上市時首先要克服的問題。 |
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| 大陸保薦人制度來自香港。目前，中共證監會把由保薦人、律師、會計師組成的輔導團隊，做為企業申請A股上市的第一道把關防線。可以這麼說，上市輔導團隊幾乎就可以決定台商大陸上市的成敗。依規定，在大陸申請上市必須有兩名保薦人簽字，保薦人的資格和會計師、律師一樣，必須通過證監會考試，並在合格券商(保薦機構)登記註冊才可執業。可執業的大陸保薦人現有600多名，問題出在很多保薦人只會考試，不懂企業運作，更不懂台商的交易結構、海外控股過程、行業特性，甚至是考量台灣投審會規定的特殊性等，由於台商屬於外商，也由於目前保薦人重視考試超過重視實務，造成很多保薦人要求台商以犧牲企業利益或改變原有經營架構來達到上市目的。 |
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| 加上保薦人目前仍是「稀有資源」，保薦人被挖角或跳槽頻繁，實務中，台商光是上市前就被迫更換了數次保薦人時有所聞，而保薦人與券商間的微妙利益關係，也造成台商成為兩者間的夾心餅乾，常見到保薦人與券商對企業上市過程中的問題，看法截然不同，保薦人與券商意見不一，會為執行上市步驟帶來實際困擾；再者，大陸券商不停地倒閉或重組，也讓台商在選擇券商時心驚膽跳。大型券商不願意輔導台商，是因為台商籌資規模和國有企業比起來不算大，而小型券商又讓台商不放心，形成台商在上市過程中不斷更換輔導券商，就更別提保薦人或券商協調不了律師、會計師，造成輔導上市團隊常對許多問題看法不一致，先起內鬨的窘況。 |
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| 從事外資上市的大陸律師及會計師不多，也是件很麻煩的事，這牽涉到台商送交給證監會的審計報告、法律意見書或是其他上市資料時，內容下筆的尺度，律師或會計師的判斷對證監會審查上市具有重大影響，證監會非常依賴律師及會計師的專業文件，而律師或會計師對許多「同業競爭」「關係人交易」等上市重大事項的定性判斷，也會直接影響到審核一處(負責法律審查)及審核二處(負責財務審查)預審員對台商申請上市的看法。 |
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(本文發自台北，網址 www.myChinaBusiness.com)【2006-11-22/經濟日報/A6版/兩岸財務長】 |
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