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| 《經濟日報》每週三 兩岸財務長版“大陸 • 現場 • 對策” |
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控股結構新變化 |
2007年8月1日 |
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| 過去，台商在大陸設立一家以上的公司，都是以境外公司(BVI、薩摩亞、開曼等)作為母公司，來控股大陸境內眾多關係企業股權。 |
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| 這種規劃有時代背景，首先是2006年1月1日前的公司法，對大陸境內法人再轉投資其他企業，有不得超過淨資產50%上限的規定，使台商以大陸公司作為境內控股公司的規劃不切實際；其次，在2008年1月1日兩稅合一實施前，內外資企業所得稅並未併軌，外資企業(包含中外合資企業)可享受較內資企業優惠的稅收待遇，從境外進入大陸投資，可以取得外資身分，可以享受外資各種優惠條件，台商很自然地都以境外公司作為控股公司。 |
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| 但新公司法取消大陸法人轉投資其他企業的淨資產比例限制，連資金來源也放鬆標準，現在連借來的錢都可以作為投資用途，也就是借款可以作為被投資公司的註冊資本進行驗資，使台商以大陸公司作為控股公司的障礙消失。 |
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| 台灣投審會對台灣公司投資大陸有不得超過淨值40%上限，或台灣個人不得超過新台幣
8,000萬元的規定，因為大陸子公司再轉投資其他企業，台灣法律並不干涉，台商為了符合台灣法律，才紛紛以大陸公司作為控股方轉投資其他企業。 |
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| 除了轉投資大陸境內另一個公司，會以大陸法人作為母公司外，台商赴全世界任何地方投資，現在也很流行以在大陸設立的企業作為控股公司進行對外投資。一來是大陸與許多國家簽有雙邊租稅協定，可以避免被重覆課稅，更重要的是人民幣升值問題，因為人民幣升值，使台商從大陸赴境外投資，比從其他境外地方投資都更划得來。 |
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| 不管怎麼說，台商的控股結構都是早期規劃，這麼多年後，大陸法律及經濟環境有了大幅變化，是不是要修改控股結構？台商可從以下幾個層面思考： |
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| 1、雖然兩稅合一實施細則未出，今後外商投資企業要匯出利潤，境外母公司要根據所在地政府與大陸官方簽訂的租稅協定，來繳納預提所得稅外，還要留意如果是境內外資企業轉投資其他境內的企業，稅後利潤匯回境內母公司時，不需要再繳納企業所得稅，也就是以境內法人控股其他企業時，不會被雙重課稅。 |
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| 2、台商盈餘轉投資時，由於盈餘屬於境外股東，盈餘轉投資後的股東自然還是原境外母公司，只是少了一個盈餘分配到境外再匯入境內，也就是資金到位的外匯手續而已，但如果是轉投資，指的是企業拿自有資金，包含舉債借來的錢，去轉投資其他公司，此時母公司還是原境內法人，但為了取得退稅，有不少企業先盈餘轉增資原企業，取得退稅後再轉投資其他企業. |
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| 3、控股是解決大陸上市有關同業競爭及關聯交易的最佳手段，只要股權超過51%就可以形成母子公司，這對在大陸擁有一家以上公司的台商來說，如果產品、客戶都相同情況下，把控股結構由境外移至境內，也就是由一家在大陸的公司控股其他關係企業，是以上市為主要目的台商，在進行控股結構重整時的必要方案。 |
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(本文發自上海，網址 www.myChinaBusiness.com)【2007-8-1/經濟日報/A6版/兩岸財務長】 |
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