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| 《經濟日報》每週三 兩岸財務長版“大陸 • 現場 • 對策” |
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投資A股上市公司的進出機制 |
2007年9月26日 |
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| 台商在大陸A股上市前，必須要先向北京商務部申請改制，也就是由一般的「有限公司」變更為「股份有限公司」，改制的前提是必須先成為「中外合資企業」，但對中方和外方的股權比例沒有限制，只要求在發起人(股東)組成成員中，中國法人(在大陸設立的台資企業也是中國法人)的數目必須大於或等於境外法人，所以常見境外發起人持股99%，境內發起人持股1%的現象。 |
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| 大陸所謂的戰略投資者、風險投資，或是台灣常聽到的創投或基金，甚至是真正獨立投資的第三方，在改制時介入成為發起人，也就是成為股份公司的原始股東，是目前台灣法律還不允許台灣企業購買大陸A股股票情況下，透過購買台資企業股權參與A股市場的唯一途徑。 |
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| 改制後的發起人股權，依法在股份公司成立起一年內不能轉讓。因此，改制後才要參與投資的新投資方，一年內只能透過增資方式成為股東，不管是改制前還是改制後引進新股東，最關鍵的問題是證監會非常在乎的「重大變化」條款，只要是被認定為重大變化，就會被退件且要求三年後再申請上市。如果公司的資本組成也就是股東結構，在上市前三年有巨大改變，也是屬於重大變化的定義之一，雖然法律上對多少股權比例的改變稱為重大變化，沒有明文限制，但保守的掌握尺度都是在10%以下，最好不要超過20%，免得在上市過程中要進行大量的解釋工作。因此，台商在A股上市前引進的新股東持股比例，自然就是以20%為上限較為安全。 |
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| 其次，A股上市公司原始股東的股票鎖定期限長短，也有一定規定。首先，只要是高管(高級管理人員，例如董事長、總經理、財務長、董事會秘書等)、董事、實際控制人、大股東等，在上市前都必須承諾上市後36個月內不得出售股票；其次，法律雖然沒有明文規定，但證監會在審核時，對在上市前一年內，不管是透過增資還是購買老股所取得的股權，也都要求承諾上市後36個月內不得出售持股。至於上市前，已經超過一年的持股，則證監會有可能同意上市後12個月內不出售持股即可。可以這麼說，發起人持股的鎖定期長短，除了以身份來作為區分外，對上市前才加入的新股東來說，離上市時間越早，也就是越早持股，會被鎖定36個月的時間機率就越低。 |
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| 最後，台商透過境外公司或境外個人持有的台資企業股權，在A股上市且經過閉鎖期後，通過公開市場出售股票，除某些特定身分(上述的高管、董事等)須循報備揭露程序外，其他發起人沒有任何限制。在A股成功上市後，發起人的股權都會開立類似的股票專戶進行保管，一旦賣出股票後，官方也會要求將賣股的價金，結匯為美金匯出境外，這有些類似台商將境外股權賣給大陸境內法人時，境內法人必須通過當地外匯局，將購買股權的人民幣資金換成美金，匯往出售股權的原境外股東帳戶，都是相同的道理。加上目前人民幣升值壓力，結匯相對方便，擔心A股股票出售後資金無法匯回境外，是完全不存在的情況。 |
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(本文發自北京，網址 www.myChinaBusiness.com)【2007-9-26/經濟日報/A6版/兩岸財務長】 |
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