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| フレンドリーグループは、中国において企業に法律、財務会計、資本市場を結び合わせた総合的な専門サービスを提供することができる数少ない外資系コンサルティンググループです。我々は3000社を超える外資系クライアントのあらゆるニーズにお応えできる各分野の弁護士と会計士及び投資専門家が協同した専門チームによる総合サービス及び解決方案を提供しています。また、外資系クライアントの中国A株IPO指導に関して豊富な実務経験があり、外資系企業のIPO実現まで、全過程におけるコンサルティングサービスの実績を誇っています。 |
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東京
東京都千代田区霞が関3丁目2番地5号
霞が関ビル4階
T:+81-3-3519-3970
F:+81-3-3519-3971 |
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北京
北京市中関村南大街40号1906
T:+86-10-5129 3088
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上海
上海市華山路2018号17階
T:+86-21-5450-9588
F:+86-21-5101-0035 |
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蘇州
蘇州市新区獅山路199号
シャングリラ1804
T:+86-21-5450-9588
F:+86-21-5101-0035 |
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台北
台北市基隆路ニ段190号2階の1
T:+886-2-8733-1492
F:+886-2-8733-1493 |
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| 買収による間接的資産取得についての分析 |
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現在、如何なる企業も中国で上場する場合、外資の持分比例にかかわらず、共に「審査許可制」過程での要求を厳守しなければならない。なぜなら、発改委は去年より外資系企業上場立項の要求を「登録制」から「審査許可制」に修正しており、この点から、中国政府機関が中国市場に進入する外資への警戒心がうかがえる。一方では、中国における外資系企業を主管する主な窓口である「商務部」も外資の中国市場進入に対し、様々な制限を設けている。特に直接投資による企業新設ではなく、既存企業を買収する形で中国市場に進入する外商に対し、商務部がさらに警戒している。
日系企業が必ずしも買収を利用して中国市場に進出するとは言えないが、企業持分の買収によって土地、不動産、販路、更に専門資格及び特殊許可証を間接的に取得することは、今年よく見られる発展戦略である。この買収ブームは二つの背景が原因となり引き起こされた。一つは、中国土地指標の不足により、数多くの日系企業が土地を手に入れられないうえに、土地の使用強度に対する資金要求が高すぎる。持分買収により間接的に土地を取得する場合は、土地指標及び土地強度の問題を直面しなくて済む。もう一つのさらに現実的な原因は、今年経済環境が厳しく、数多くの企業が絶えず中国市場からの撤退を選択し、市場に数多くの優良企業を売り出す状況になり、持分買収によって実際価値よりも安価で資産を購入することができるため、経済環境の悪化が持続する限り、買収チャンスがさらに増える。
実務上では、日系企業が買収により取得したい資産は主に土地である。買収手続きの執行において持分譲渡を手続きする前に最も重要なのは、先ず買収に関連する税金費用を確認することである。何故なら、買収目標の資産所在地により税金費用が完全に異なる可能性がある。さらに、双方が譲渡の税金費用を誰か負担するかを約定しないことは、最終取引価格について争議発生を引き起こすよくある原因である。
もし買収される企業の株主が自然人である場合は、資産価値の増加部分に対し20％の個人所得税を納めなければならない。もし株主が自然人ではなく海外会社である場合は、税金の種類が「個人所得税」から「未払い所得税」に変わり、税率も20％から10％になる。もし買収される企業の株主が上述した二つの状況に共に当てはまらず中国国内法人（国営企業、民営企業、台湾系企業）である場合は、資産譲渡における価値の増加部分に対し、一般企業所得税の税率25％に基づいて支払う。ここで取り上げたいのは、税務局が最近買収により持分譲渡の手続きにおける印紙税（契約金額の0.05％）に対し、厳しく審査する体制を採っていることである。
最後に、間接買収の本来の目的が資産取得である以上、デューデリジェンスを行っていても、日系企業はさらに三つの法的伏線を残し、いざという時に備えなければならない。なぜなら万が一今後資産の真実性に問題がある或いは「偶発事項」を知らされず訴訟更に賠償を引き起こすこと発見した場合、共にこの三つの法律ステップの使用により買収リスクを低下させる。
一、買収目標の関係企業が一定の期限以内に担保の提供、担保前に提供した情報が完全且つ正確であり、そうでなければ連帯賠償責任を負わなければならない承諾を要求する。
二、潜在リスクと偶発債務の保証金として一部買収の剰余金を残す。
三、もし買収目標企業の株主が日本人である場合は、日本の法律を導入することでより深い法的保護をする。
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「江蘇省地方税收徴収管理保障弁法」が1日より実施
国家税務総局 2008年9月26日 |
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2008年8月19日、江蘇省人民政府第14回常務会議での協議討論の末、「江蘇省地方税收徴収管理保障弁法」が承認され、且つ2008年10月1日から実施することが決定した。「江蘇省地方税收徴収管理保障弁法」は総則、監督管理、情報伝達、税金徴収の委託代行、審査及び法律責任を含み、附則が全部で六章二十四条となる。行政管理関係の規範をポイントとし、情報共用制度の構築を核とし、政府、政府部門、関連単位と個人が税收保障方面における義務及び責任の明確により、政府と社会の間に協力できる綜合的な税金統制システムを築き、情報共用を実現、税収管理を強化、地方税收の徴収を促進する。 |
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外資の広告業投資に新管理条例、1日から施行
新華社 2008年10月2日 |
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国家工商行政管理総局と商務部はこのほど、外国企業の国内広告業への投資に関する新条例「外商投資広告企業の管理規則」を公布し、10月1日から施行した。
新条例は04年3月に公布した既存条例の改定版。外資の国内広告分野への投資に条件を定め、同条件に合致すれば外資系広告会社が、国内での広告設計、制作や、内外企業の広告代理を手掛けることを許可する。
設立条件は、合弁会社の場合で内外の各出資会社が広告業を本業とし、かつ経営実績が2年以上あること、外資100％出資の場合で広告業を本業とし、かつ経営実績が3年以上であることとなる。支社を設立する場合は、広告業での年間売上高が2000万元以上で、支社設立時の資本金全額組み入れを条件に定めた。
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増値税に関する政策の新動向
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近日、中国増値税における全面的な転換方案を財政部が既に立案され、且つ国務院からの認可待ちの状況となっている。
一、方案における主な内容
増値税転換とは生産型から消費型に転換することを指す。主要内容は企業の機器設備等の固定資産購入による仕入税増値税を売上増値税の中から控除することを許可する。これにより、企業の負担が大幅に軽減され、且つ重複徴税を避けることができる。
二、方案の焦点
当該方案の最大焦点は、全額控除、全業界転換であり、つまり、当該年度に納めるべき増値税が前年度に納めるべき増値税を超過した部分の限定及び特定業種の控除を廃止した。
三、方案の実施時期について
方案を2009年1月1日より実施するよう提案し、もし方案が通過された場合は、企業は直ちに固定資産の購入時期を調整し、2009年1月1日前に購入した固定資産が売上増値税の控除ができないことによる損失を避けなければならない。
四、国産設備の購入による税金還付政策は取消となる
方案が実施された後、外商投資企業は投資総額の範囲内での国産設備購入による増値税の税金還付政策が再び適用しない。
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