同一支配下における企業合併とは、合併に参加する企業が合併の前後において同一の株主により支配されている状況を指す。実務中では、企業合併は同一支配下における企業合併と非同一支配下における企業合併に分けられ、また同一支配下における企業合併はさらに持株合併と吸収合併に分けられる。今回は、同一支配下における持株合併に的を絞って説明したい。
1．同一支配下における企業合併の判断基準
同一支配下における企業合併の判断基準には、合併に参加する企業が合併の前後において同一の株主もしくは共同の多数株主によって支配されており、且つその支配が一時的でないというものがある。
合併に参加する企業の親会社が、合併前においても合併後においても最終的支配を持つ場合、その投資者を同一支配者と呼ぶ。通常、グループ企業の親会社であることが多い。例えば、A社、B社の最終支配者がC社である場合、A社とB社の合併は同一支配下における企業合併となる。共同の多数株主とは、投資者間の協議や取決めによって、被合併企業の生産経営決定権を持ち、一致した意見を出す2社または2社以上の投資者を指す。
支配に関する時間的要求とは、合併に参加する各当事者が合併前後において、長期に渡り最終支配者によって支配されているという条件である。一般的には、最終支配者による支配時間は、合併前、合併後のどちらも1年以上でなければならない。
2．同一支配下における持株合併の会計処理
1) 初期投資原価
合併側が現金支払、非現金資産の譲渡、または債務負担を通じて合併対価を支払う場合は、合併日に被合併側の所有者持分の簿価のうち、持分相当額を長期持分投資の初期投資原価として計上しなくてはならない。そして長期持分投資の初期投資原価と支払った対価との差額は、資本剰余金の相殺によって調整される。資本剰余金の残高が少なくて相殺できない場合は、留保利益(利益剰余金及び未処分利益)が調整される。具体的な会計処理は以下の通りである。
借方：長期持分投資
借方又は貸方：資本剰余金
貸方：貨幣資金等
(支払い手段による)
2) 合併過程で発生する費用
企業合併時に発生した直接費用には、企業合併のための監査費用、評価費用、法律相談費用等が含まれる。それらの費用は発生時の当期損益に計上され、会計処理は以下の通りである。
借方：管理費用
貸方：貨幣資金等
3) 継続計上
同一支配下における持株合併は通常、原価法に基づいて計算される。被合併企業が株式配当金や利益分配を通知する時、投資側は持分相当額を投資収益として認識する。またその配当は、被合併企業の合併後に発生した累計実現純利益に対する配当額に限って投資収益として認識される。
①配当金の通知日の会計処理
借方：未収配当金
貸方：投資収益
配当金の受取り日の会計処理
借方：銀行預金
貸方：未収配当金
②利益配当が合併前の実現利益に属する場合には、投資収益への計上ではなく投資原価が調整される。その時の会計処理は以下の通りである。
借方：未収配当金
貸方：長期持分投資
3．合併日の連結財務諸表の作成
同一支配下における持株合併の場合、親会社は合併日の連結貸借対照表、連結損益書及び連結キャッシュフロー計算書を作成しなくてはならない。また、合併の各当事者間の内部取引に関しては消去処理を行う必要がある。
連結貸借対照表の作成時に、企業合併以前に合併側の持分であった被合併側の実現留保利益(利益剰余金及び未処分利益の合計)は、関係規定に基づいて合併側の資本剰余金から留保利益及び未処分利益に振り替えなくてはならない。
また、連結損益書及び連結キャッシュフロー計算書は合併に参加する各当事者の合併当期期首から、合併日までに発生した収入、費用、利益及びキャッシュフローを含める必要がある。
そして連結損益書の「純利益」項目の中に単独に「その内：被合併側の合併前の実現純利益」の明細項目を作り、合併当期期首から合併日までに被合併側が実現した損益を反映させなくてはならない。 |
