中国は今年7月1日から「企業内部統制基本規範」を執行し始めた。日本は去年の4月からすでにこれと類似した内部統制法案を実施し、J-SOX法と呼ばれているため、中国バージョンの内部統制法案は通称「C-SOX法」と呼ばれている。

日本のJ-SOX法は執行の面において、アメリカの「サーベンス・オクスリー法（企業改革法）」に類似しており、日本企業の海外子会社にも同様に適用するよう要求している。それに伴い、去年から日本の上場企業の中国子会社の多くは、監査を依頼する会計士事務所の他に、別の会計士事務所にJ-SOX法に係る報告書の作成を依頼しなくてはならなくなった。

C-SOX法に関して言えば、多くの外資系企業が直ちにこの影響を受けることはない。現時点では中国の上場会社だけが、C-SOX法に従って「証券先物関連業務資格」を有する会計士事務所に依頼し、内部統制審査報告を提出するよう要求されているからである。付け加えると、中国の会計士事務所の多くは「証券先物関連業務資格」を持っていないため、C-SOX報告を提出できる事務所がとても少ないのである。

外資系企業は、法的義務は受けないけれども、今回のC-SOX法の実施を内部統制強化のきっかけにして、統制環境、リスク評価、統制活動、情報伝達、内部監督という5つの内部統制要素において、今まで整備されていなかった部分を内部監査部門によって改善することができるだろう。

その中で最も重要なのは、社内のコンピューターシステムのバックアップ、保存、及び社員が社内外に保有する資料の収集と分析である。世界中の企業内部統制制度を見ると、全てが「企業安全」という概念を強調している。例えば、社内従業員が商業賄賂やその他違法行為を行ったかどうかについて、真っ向から証明することは難しい。よって内部統制を実現するためには、内部資料及びメールに関する分類や検索のシステムを構築する必要がある。そうすれば、もし従業員に何か違法行為があったら、必ず証拠が残り、発覚されるため、そのような違法行為を防止できる。

C-SOX法の目的は企業内部に幾重もの防衛網を築き、各種の汚職や不正行為を予防することである。また、外資系企業はリスクコントロールの角度から、無益なコストの削減や税金損失の回避など、企業自体に適切な内部統制制度を構築することができる。

例えば、去年からこれまでの10数ヶ月の間に、輸出税還付率の変更があり、原材料の相場も大きく変動した。これらの経済環境の激変によって企業が原価を正確に見積もることが出来ず、顧客に適切なオファーを出しにくいため、外資系企業は予測し難い経営リスクにさらされていることであろう。この様な時に、仕入や販売といった重要部門で指標監督システムを整備し、税務リスクの早期予知を可能にすることが内部統制の主要責任でもある。

そして仕入増値税、保税原材料価格、販売収入、税還付率、粗利益率、異なる貿易方式（一般貿易、来料加工、又は進料加工）という6つの要素の変動は、企業の輸出税還付額や原価に直接に影響し、利益に変化をもたらすのである。

外資系企業は毎月この6つの変動要素に対して分析を行う必要がある。もし、ある要素に重大変化（例えば、輸出還付税率の9％から13％への引き上げや海外仕入から国内仕入への仕入計画の変更）が生じた場合、深加工結転利用と物流園区利用の選択に直接影響を及ぼすようになるのだ。

現在外資系企業にとって、中国の企業所得税に対する節税企画を更に改善する余地は少ない。そのため、この様に毎月発生している輸出還付税額は、決して見落としてはいけない税務リスクである。必要な指標を内部統制に取り入れて監督を実施し、自社の内部統制モデルを構築し、経営過程における様々なリスクを軽減させることは、今後の外資系企業にとって内部管理強化のもう一つの目標となるにちがいない。
( 訳／法律一部　蒲暁萍 )