持分譲渡の税務処理について、今年4月に公布された財税[2009]59号「企業の再編業務に対する所得税処理の若干問題に関する通知」では、持分譲渡損益、課税ベース及び所得税の面において、それぞれ一般税務処理と特別税務処理に分けて規定されている。
1. 適用条件
もし、持分買収が以下の条件を全て満たす場合は、特別税務処理を適用することができる。そうでない場合は一般税務処理を適用する。
1) 反租税回避条項への合致：持分買収には合理的な事業目的があり、減免税或いは税納付期限の延期を主たる目的としない。
2) 支配の実質：買収企業の購入する持分が被買収企業の全持分の 75%を下回らず、且つ、買収企業の持分支払額が当該取引支払総額の 85%を下回らない。
3) 経営の継続性：被買収企業が企業再編後の連続する 12 ヶ月以内に、従来の実質的経営内容を変更しない。
4) 権益の継続性：被買収企業の元株主が再編後の連続する 12 ヶ月以内に取得した持分を第三者に譲渡しない。
そして外資系企業の同一支配下における海外持分譲渡行為に対し、特別税務処理を適用するには、59号文書ではさらに以下の附加条件を強調した。
1) 持分譲渡が持分支払の基本条件を満たしていること。
2) 持分譲渡行為によって、将来年度において当該持分譲渡による所得税の源泉徴収負担に変化が生じないこと。
3) 譲渡側の株主が3年以内に取得した譲受側の持分を譲渡しないことを国内税務局に対し書面で承諾すること。
2. 特別税務処理規定と一般税務処理規定との差異
特に注意したいのは、特別税務処理では、持分買収において持分支払と非持分支払方式を両方用いる場合、持分での支払部分に対し、関連資産の譲渡所得（又は損失）をとりあえず認識しないという点である。一方、非持分での支払部分は取引当期において、相応する資産譲渡の所得（又は損失）を認識し、課税ベースを調整しなければならない。
その時、非持分支払の相応する資産の譲渡所得（損失）＝（譲渡される資産の公正価値－譲渡される資産の課税ベース）×（非持分支払金額÷譲渡される資産の公正価値）となる。
これに対して一般税務処理では、持株譲渡の所得は「企業所得税法」第19条の規定に基づき、収入全額から財産正味価値を控除した残額を課税所得額とする。
ただし、財産正味価値を如何に確定するか、特に譲渡収入から未配当利益あるいは利益剰余金を差引くことができるかは、いまだに明確な政策が打ち出されていないため、利益を配当した後に持分譲渡を行うことをアドバイスしたい。
( 訳／財務一部 朱鶯)
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