2月1日起，一批法規和部門規章開始實施。

細化規定進一步打擊虛假招標及串通投標

《中華人民共和國招標投標法實施條例》針對實踐中存在的規避公開招標、搞"明招暗定"的虛假招標以及串通投標等突出問題，細化、完善了保障公開公平公正、預防和懲治腐敗、維護招標投標正常秩序的規定。

針對實踐中搞虛假招標、"明招暗定"的問題，條例充實細化了禁止以不合理條件和不規範的資格審查辦法限制、排斥投標人的規定，不得對不同的投標人採取不同的資格審查或者評標標準，不得設定與招標項目具體特點和實際需要不相適應或者與合同履行無關的資格審查和中標條件，不得以特定業績、獎項作為中標條件，不得限定特定的專利、商標、品牌或者供應商等。　

商業特許經營實行全國聯網備案

為加強對商業特許經營活動的管理，規範特許經營市場秩序，修訂後的《商業特許經營備案管理辦法》2月1日起實施。辦法規定商業特許經營實行全國聯網備案。

辦法規定，特許人應當在與中國境內的被特許人首次訂立特許經營合同之日起15日內向備案機關申請備案。特許人的相關備案信息有變化的，應當自變化之日起30日內向備案機關申請變更。特許人應當在每年3月31日前將其上一年度訂立、撤銷、終止、續簽的特許經營合同情況向備案機關報告。辦法強調，特許人未按照規定辦理備案的，由設區的市級以上商務主管部門責令限期備案，並處1萬元以上5萬元以下罰款；逾期仍不備案的，處5萬元以上10萬元以下罰款，並予以公告。

未依法申報而實施集中的經營者可處50萬元以下罰款

《未依法申報經營者集中調查處理暫行辦法》明確對未依法申報而實施集中的經營者，商務部可以處50萬元以下的罰款，並可責令被調查的經營者採取措施恢復到集中前的狀態。

暫行辦法規定，未依法申報經營者集中，是指經營者集中達到《國務院關於經營者集中申報標準的規定》設定的申報標準，經營者未依照反壟斷法的規定事先向商務部申報而實施的集中。商務部負責未依法申報經營者集中的調查處理。

文◎劉鐵華  法律業務總監  董事合夥人  我要提問 1、新聞中提到的《商業特許經營備案管理辦法》，主要是因應大陸商務部2012年1月23日頒布的《關於"十二五"期間促進商業特許經營健康發展的指導意見》而實施，希望用五年時間，實現大陸主要特許經營品牌的加盟店數量、經營規模、規範水平均大幅提高。 2、大陸對於商業特許經營的真正規範管理，始於2007年5月1日施行的《商業特許經營管理條例》。條例規定，企業必須至少擁有2個直營店，且經營時間不少於1年後才能從事特許經營，且被特許人只能是企業而不能是企業以外的其他單位或個人（包括個體戶）。 3、根據本辦法第六條的規定，如外商投資企業在大陸從事特許經營，在申請備案時提交的《外商投資企業批准證書》中，其經營範圍應包含"以特許經營方式從事商業活動"的項目。辦法此前並未對此進行明確，從事商業特許經營的外商投資企業，並不需要變更其經營範圍或進行明示，而根據最新規定，外商投資企業一旦滿足商業特許經營條件，就應首先到商務、工商等主管部門辦理添加"以特許經營方式從事商業活動"的經營範圍，然後才能自與被特許人首次訂立特許經營合同之日起15日內向備案機關申請備案。在省級範圍內從事的，直接向所在地省級商務主管部門備案，跨省從事的則向國家商務部備案。

中國證監會日前發布的《<關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定>的問題與解答》（下稱"《問題與解答》"）明確，證監會在審核借殼上市方案中，將參照《首次公開發行股票並上市管理辦法》，重點關注本次重組完成後上市公司是否具有持續經營能力，是否符合證監會有關治理與規範運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面是否獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間是否存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

借殼重組標準與IPO趨同

對於如何理解借殼重組標準與IPO趨同，《問題與解答》明確，借殼重組標準與IPO趨同，是指證監會按照《上市公司重大資產重組管理辦法》審核借殼重組，同時參照《首次公開發行股票並上市管理辦法》的相關規定。

對於如何理解《<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》中"執行累計首次原則"關於控制權變更的規定，《問題與解答》明確，《適用意見》明確借殼重組須"執行累計首次原則"，其中有關"控制權發生變更"的規定，是指上市公司自首次公開發行之日起發生的控制權變更。

對於如何理解《決定》第一條中"上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上"中"經營實體"的相關規定，《問題與解答》明確，經營實體是指上市公司購買的資產。經營實體應當是依法設立且合法存續的有限責任公司或股份有限公司，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批准的除外。如涉及多個經營實體，則須在同一控制下持續經營3年以上。

上市公司重組方案中，應重點披露擬進入上市公司的董事、監事、高級管理人員等人選是否具備管理上述經營實體所必需的知識、經驗，以及接受財務顧問關於證券市場規範化運作知識輔導、培訓的情況。

證監會在審核借殼上市方案中，將參照《首次公開發行股票並上市管理辦法》，重點關注本次重組完成後上市公司是否具有持續經營能力，是否符合證監會有關治理與規範運作的相關規定，
在業務、資產、財務、人員、機構等方面是否獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間是否存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

孰低原則確定淨利潤

對於《決定》中"最近兩個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元"的"淨利潤"，《問題與解答》明確，按照借殼重組標準與IPO趨同原則，淨利潤指標以扣除非經常性損益前後孰低為原則確定。

就《決定》中有關上市公司重大資產重組與通過定向發行股份募集配套資金同步操作的定價方法、鎖定期的具體安排，《問題與解答》明確，上市公司發行股份募集配套資金的重組項目，上市公司發行股份購買資產部分的股份定價方式和鎖定期，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定執行。上市公司募集配套資金部分的股份定價方式、鎖定期和詢價方式，按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定執行。對於採用鎖價方式募集資金的重組項目，募集資金部分的發行價格應當與購買資產部分一致，視為一次發行，有關重組項目發行對像合計不超過10名；對於採用詢價方式募集資金的重組項目，募集資金部分與購買資產部分應當分別定價，視為兩次發行，有關重組項目購買資產部分和募集資金部分的發行對像各不超過10名，證監會在核准文件中將通過"一次核准、兩次發行"方式予以明確。申請人應在核准文件發出後12個月內完成有關募集配套資金的發行行為。

《問題與解答》明確，《決定》發布後，在其控制權不發生變更的情況下，上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對像發行股份購買資產的，上市公司董事會、股東大會應當就重組方案是否符合《決定》第七條的規定進行審議，在重組方案中一併披露；獨立財務顧問應當就此進行核查並發表明確的專業意見。

文◎熊建新  財務業務總監  合夥人  註冊會計師  我要提問 借殼上市的監管將越來越嚴格，日前中國證監會發布了《<關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定>的問題與解答》，明確規定了證監會在審核借殼上市方案中，將參照《首次公開發行股票並上市管理辦法》，其主要涉及內容包括： 1、控制權發生變更，是指上市公司自首次公開發行之日起發生的控制權變更。 2、涉及多個經營實體，則須在同一控制下持續經營3年以上。 3、在業務、資產、財務、人員、機構等方面是否獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。 4、淨利潤指標以扣除非經常性損益前後孰低為原則確定。 因此，證監會在審核借殼上市方案中，仍將重點關注重組完成後上市公司是否具有持續經營能力，是否符合證監會有關治理與規範運作的相關規定。

2月1日是上海營業稅改徵增值稅試點啟動後的首個納稅申報日。

來自市稅務部門的信息顯示，當天9時19分，浦東新區稅務局受理交銀金融租賃有限責任公司的上門申報，開出全市營業稅改徵增值稅試點的首張服務業增值稅繳款書，涉及增值稅稅額逾680萬元。

截至16時，全市共有5350戶營業稅改徵增值稅試點納稅人完成當期納稅申報，共涉及增值稅稅款17027.59萬元，試點首個納稅申報日總體情況平穩有序。

國務院總理溫家寶2月1日主持召開國務院常務會議，研究部署進一步支持小型和微型企業健康發展。會議要求認真落實國務院2011年10月12日常務會議確定的各項財稅和金融支持政策，包括：提高增值稅和營業稅起徵點，將小型微利企業減半徵收企業所得稅政策延長至2015年底並擴大範圍，對金融機構與小型微型企業簽訂的借款合同三年內免徵印花稅，將貸款損失準備金稅前扣除政策延長至2013年底；銀行業金融機構對小型微型企業貸款的增速不低於全部貸款平均增速，對達到要求的小金融機構執行較低存款準備金率，適當提高對小型微型企業貸款不良率的容忍度等。

會議確定了進一步支持小型微型企業健康發展的政策措施：(一)完善財稅支持政策。擴大中小企業專項資金規模，中央財政安排150億元設立中小企業發展基金，主要支持初創小型微型企業。政府採購安排一定比例專門面向小型微型企業。對小型微型企業三年內免徵部分管理類、登記類和證照類行政事業性收費。加快推進營業稅改徵增值稅試點，完善結構性減稅政策。(二)努力緩解融資困難。建立小企業信貸獎勵考核制度。支持符合條件的商業銀行發行專項用於小型微型企業貸款的金融債。加快發展小金融機構，適當放寬民間資本、外資和國際組織資金參股設立小金融機構的條件，放寬小額貸款公司單一投資者持股比例限制，符合條件的小額貸款公司可改制為村鎮銀行。支持小型微型企業上市融資。繼續對符合條件的中小企業信用擔保機構免徵營業稅。制定防止大企業長期拖欠小企業資金的政策措施。(三)加快技術改造，提高裝備水準，提升創新能力。中央財政擴大技術改造資金規模，重點支持小型微型企業應用新技術、新工藝、新裝備。完善企業研發費用所得稅稅前加計扣除政策，支持技術創新。

自去年1月28日在上海和重慶推行以來，我國房產稅試點終於迎來了"周年大考"。

按照上海易居房地產研究院綜合研究部部長楊紅旭(微博)的分析，由於徵稅範圍較小，稅率不高，一年來，兩地實際徵收的房產稅最多不過幾億元，"不會超過10億元"，對當地的財政收入和房地產調控的貢獻甚微。

按照兩地的試點方案，上海的房產稅主要面向增量房徵收，稅率分為0.4%和0.6%兩檔；重慶則將徵稅範圍擴大至存量高端商品房，稅率分0.5%、1%和1.2%三檔，且僅面向主城區。

但在外界看來，試點總結出的產權確定、徵稅標準、徵收方案等技術基礎將可能作為未來推廣的重要支撐，在此基礎上，今年房產稅的試點範圍很可能繼續擴大。財政部、稅務總局將於近期啟動對兩地試點情況的調研，調研結果將作為未來擴大試點的依據。

證監會有關部門責任人1日說，對於非上市公司吸收合併上市公司並上市的申請今後將由原來的發行部和上市部兩個部門"雙審"改為一個部門"單審"，以簡化行政許可程序。

據介紹，日前，證監會核准了廣州汽車集團股份有限公司換股吸收合併廣汽長豐汽車股份有限公司的申請，這是中國資本市場第一單作為上市公司吸收合併由證監會重組委審核並出具一個行政許可決定的非上市公司吸收合併上市公司並上市的申請。

據瞭解，在以往的操作實踐中，此類申請由發行部審核發行股份，由上市部審核吸收合併，發審委和重組委均審議通過後，分別出具兩個行政許可決定。

該負責人說，這種操作實踐環節較多，且分別核准會造成行政許可的不確定性，增加了申請人的成本。為此，證監會在本次審核廣汽集團的申請中，對以往的操作方式進行了調整，按上市公司吸收合併一個行政許可項目予以審核，但具體是由發行部審核還是由上市部審核仍在研究當中。

1月31日召開的上海市政府新聞發布會公佈了上海市政府常務會議已審議通過的《上海市建築玻璃幕牆管理辦法》，該辦法於今年2月1日正式施行。根據新規，未來上海的住宅、醫院、學校、幼稚園、養老院的"二層以上"建築物將被禁止採用玻璃幕牆。

作為現代建築形式，玻璃幕牆在近20年被大量運用。目前，上海共有玻璃幕牆建築4210棟，部分既有建築的玻璃幕牆已進入老化階段，有的出現了五金構件銹蝕變形、密封條老化龜裂、受力構件鬆動等情況，近年來已發生多起幕牆玻璃自爆墜落事件。

根據新規，上海將禁止在T形路口正對直線路段的建築物上採用玻璃幕牆；禁止住宅、醫院門診急診樓和病房樓、中小學校教學樓、托兒所、幼稚園、養老院的"二層以上"建築物採用玻璃幕牆。

新規還明確，已完成施工安裝的既有玻璃幕牆，建築物所有人即業主為使用與維護的責任主體。同時要求建立玻璃幕牆專項維修資金。

為了支持企業、事業單位改革，促進國民經濟持續、健康發展，近日，財政部和國家稅務總局聯合下發《關於企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅[2012]4號），就企業、事業單位改制重組等涉及的契稅政策做出修訂。

文件規定，企業公司制改造的，對改建後的公司承受原企業土地、房屋權屬，免徵契稅。對於公司股權（股份）轉讓的，文件規定，在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不徵收契稅。

公司發生合併、分立等情況時，對其合併後的公司承受原合併各方的土地、房屋權屬，免徵契稅。對分立的派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，免徵契稅。

文件另外還對國有、集體企業整體出售；企業依照有關法律、法規規定實施破產；經國務院批准實施債權轉股權的企業；對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性資產劃轉以及其他情況下的契稅政策做出規範。

該文件執行期限為2012年1月1日至2014年12月31日。

日前，國家食品藥品監督管理局表示，鑒於彩色平光隱形眼鏡存在一定安全風險，將發布有關公告將其納入醫療器械監管範圍，公告發布後未取得醫療器械有關註冊證的企業，一律不得生產和銷售該產品。記者日前從上海市食藥監局獲悉，本市目前尚未收到該產品造成嚴重傷害事件的報告，但鑒於此類產品與用於矯正視力的隱形眼鏡一樣，存在較高風險，使用不當可能造成對眼睛的傷害，建議消費者謹慎購買使用，避免使用無法確認來源和品質的產品，防止帶來不必要的傷害。

市食藥監局表示，關於彩色平光隱形眼鏡參照醫療器械管理的詳細政策標準出台後，上海將研究制定具體的監管措施，依法對彩色平光隱形眼鏡產品的研究、生產、經營、使用實行全面監管，重點加強對產品的品質控制，做好註冊審批材料的準備，及時進行註冊申請，各生產經營企業應做好依法規範經營的相關準備。當前應根據國家食藥監局建議，上海將暫停相關產品的生產或進口，以減少可能帶來的損失。

為促進物流業健康發展，根據《國務院辦公廳關於促進物流業健康發展政策措施的意見》有關精神，財政部、國家稅務總局下發《關於物流企業大宗商品倉儲設施用地城鎮土地使用稅政策的通知》，就物流企業大宗商品倉儲設施用地城鎮土地使用稅政策進行明確。

自2012年1月1日起至2014年12月31日止，對物流企業自有的（包括自用和出租）大宗商品倉儲設施用地，減按所屬土地等級適用稅額標準的50%計徵城鎮土地使用稅。

國家發改委近日正式印發《"十二五"時期上海國際金融中心建設規劃》，明確提出，按照國務院提出到2020年上海國際金融中心建設的戰略目標要求，"十二五"時期上海國際金融中心建設的發展目標是：瞄準世界一流國際金融中心，全面拓展金融服務功能，加快提升金融創新能力，不斷增強上海金融市場的國際內涵和全球影響力，力爭到2015年基本確立上海的全球性人民幣產品創新、交易、定價和清算中心地位。

為客觀衡量上海國際金融中心建設的進展，《規劃》確定了四個方面的預期性指標。一是金融市場規模顯著擴大。到2015年，上海金融市場（不含外匯市場）交易額達到1000萬億元左右，主要金融市場規模保持或進入世界同類市場前列。二是金融國際化程度明顯提高。到2015年，參與上海金融市場的境外投資者規模顯著擴大；上海證券交易所主要指數、上海大宗商品期貨價格的國際影響力顯著提升，上海銀行間同業拆借利率成為境內外人民幣資產定價的主要基準利率，人民幣匯率中間價成為境內外人民幣交易定價的主要匯率基準等。三是金融服務功能明顯增強。到2015年，上海金融市場直接融資額占社會融資規模比重達到22%左右；管理資產規模達到30萬億元左右。四是金融發展環境明顯優化。到2015年，上海金融從業人員達到32萬人左右，國際化高端金融人才和新興金融領域的人才明顯增加，金融發展環境的國際競爭力明顯增強。

圍繞2015年上海國際金融中心建設的目標，《規劃》從六個方面闡述了"十二五"時期上海國際金融中心建設的主要任務和措施：一是以拓展金融市場廣度和深度為重點，加快完善金融市場體系；二是以吸引和培育具有國際競爭力和行業影響力的金融機構為重點，進一步完善金融機構體系；三是以建設人民幣跨境支付清算中心為重點，加快建設現代化金融基礎設施體系；四是以加快金融市場改革創新為重點，不斷提升金融中心服務經濟社會發展的能力；五是以建設人民幣跨境投融資中心為重點，加快提高金融國際化水準；六是以制度建設為重點，著力營造具有國際競爭力的金融發展環境。

福建省近日出台的《關於進一步促進台資企業發展的若干意見》規定，總部入駐福建的台資企業，根據總部類別、企業類型、實際到位註冊資本金劃分不同檔次，可給予實際到位註冊資本金的1%-3%的開辦補助，補助金額最高不超過1000萬元。

根據這一意見，福建省發改委、科技廳、經貿委、財政廳、外經貿廳每年各安排1000萬元專項資金，用於引進台資，扶持台資企業生產經營，台資企業技術改造、轉型升級、科技創新及台商投資區、台商專業園區基礎設施建設等。

該意見規定，對新設的台資總部企業按該企業在地方稅收貢獻額，前兩年給予60%-80%獎勵，後三年給予30%-40%獎勵，五年後可繼續享受本地現有總部企業的獎勵政策。

國家工商行政管理總局局長周伯華日前表示，工商系統將充分發揮職能作用，進一步提升服務效率、豐富服務手段、創新服務方式，支持加快轉變經濟發展方式、調整優化經濟結構，為提高經濟發展的協調性和競爭力作出自己的貢獻。

在促進各類市場主體健康發展方面，工商總局將繼續完善市場主體准入制度，逐步建立統一的商事登記制度，保障各類商事主體登記的地位平等、規則公平、標準統一；積極探索推進註冊登記制度改革，及時研究確定與新興行業和新型業態發展相適應的國民經濟行業分類登記標準；加大支持個體私營經濟和中小企業發展的工作力度，研究解決個體工商戶發展為私營企業過程中的名稱、字號延續等問題。

在促進經濟結構調整方面，工商總局將積極參與淘汰落後產能、抑制高耗能產業增長工作；大力支持國有企業改制重組，鼓勵私營企業積極參與國有企業重組改造；大力支持先進製造業、服務業和戰略性新興產業發展；大力支持文化體制改革，促進文化產業與文化事業的大繁榮；組織實施廣告業發展"十二五"規劃，建立完善總局與地方政府共同推動廣告業發展的戰略合作機制，切實指導辦好廣告產業園區。

在實施商標戰略方面，工商總局將進一步提升商標註冊管理和評審效能，提高審查品質和效率，縮短商標註冊審查和評審週期；落實商標戰略示範城市（區）和示範企業支持措施，加大商標境外註冊和海外維權力度，創建一批具有國際影響力的知名品牌；依法認定和保護馳名商標，提高馳名商標認定和保護水準。

在支持區域經濟協調發展方面，工商總局將積極引導企業區域內和跨區域進行橫向聯合、縱向延伸，引導外資到中西部投資；積極參與舉辦各類博覽會、經貿洽談會，推動東、中、西部加強經貿合作與交流；繼續做好援疆援藏工作。

中國官方30日對外發布消息稱，將全面清理整合現行食品標準，對現行食用農產品品質安全標準、食品衛生標準、食品品質標準以及行業標準中強制執行內容進行清理。

中國衛生部當天公佈的《食品安全國家標準"十二五"規劃(徵求意見稿)》提出，將對涉及食品安全的指標和強制執行的品質指標進行比較分析，確定標準清理的原則和方法並開展清理工作。

據稱，目前，中國已基本建立了以食品安全國家標準為核心，行業標準、地方標準和企業標準為補充的食品安全標準體系，現有食品、食品添加劑、食品相關產品國家標準近1900項，地方標準1200餘項，行業標準3100餘項。

規劃說，現行食品安全標準體系有待進一步清理完善，個別重要標準或者重要指標缺失，標準科學性和合理性有待提高。

規劃提出，到2013年底，基本完成對現行食品國家標準和食品行業標準中強制執行內容的清理，根據標準清理結果，提出現行標準繼續有效、整合和廢止相關標準或技術指標的清理意見；根據標準清理結果，2015年底前基本完成相關標準的整合和廢止工作。

衛生部表示，規劃本著"先清理"現行食品標準，再逐步"整合"完善為新的食品安全國家標準的原則，加快標準的清理整合。