除了招股說明書、審計報告、法律意見書等必備的書面資料之外，送件進證監會申請上市前的最後一關，也是最煩人的部分，應該算是「三年無重大違規證明」。所謂無重大違規，並不是企業說自己無重大違規，或是做個簡單承諾就算數，而是要去每個政府部門，取得一張載明企業「過去三年無重大違規」字樣，且經官方用印蓋上公章後的書面文件，別小看這一張薄薄的紙，這也是能否成功在大陸掛牌的關鍵。

什麼叫做「重大」違規？到底是依違規的性質來看？還是以遭官方處罰的金額大小來論定？工傷算不算重大違規？或是被工商局處罰；被稅務局要求補稅；被海關調查手冊、財務、倉庫三帳不一致；甚至是社會保險金繳納不足等，到底哪些算是重大違規呢？依大陸上市法律規定，只要上市前三年有重大違規，都不允許上市，很多企業就是因為無法取得三年無重大違規的證明，不得不把上市時間往後挪，直到甩掉違規紀錄過了三年，才得以申請上市。

其實「重大」這兩個字，本身就有很大的解釋空間，沒有哪家企業敢拍胸脯保證自己的公司冰清玉潔、毫無瑕疵，或是一點點問題都沒有；做外銷的企業哪個沒有發生過海關或外匯的問題；做內銷的企業怎麼可能沒有工商或稅務上的麻煩。舉例來說，曾經有家企業因財務人員在申報納稅時，不小心漏繳了稅款，就因區區幾萬元的稅款，被稅務局在處罰通知書上寫著「偷稅」兩個字，也因此不得不把上市的進度往後延。

「偷稅」，想也知道是重大違規，管你偷的稅是一塊錢還是100萬元，反正都是「偷」，背著這樣的罪名，想要取得無重大違規證明簡直比登天還難，再加上律師必須揭露「偷稅」的法律意見，這種資料要是送到證監會去，在審查過程中不被折磨得半死才怪。不過，也曾有企業漏繳了幾十萬，甚至是上百萬元的稅款，但由於是以補稅作為處理結果，補稅在法律上還不是一項違規行為，所以不管補稅金額多少，也不至於構成所謂的「重大違規」定義。

由此可知，台商只要有上市的打算，就要留意萬一發生有可能遭行政處罰的情況，一定要請地方政府在書面處罰裁決書上高抬貴手，因為罰款的數額不是重點，重點是處罰裁決書上的處罰理由。另一方面，到底是不是「無重大違規」，最後也是由地方政府來認定，只要地方政府願意從寬解釋，那麼「重大違規」就可能可以變成「一般違規」。很多地方政府為了協助企業上市，都會由市政府出面協調稅務局、工商局等單位，對準備上市的企業過去所涉及的違規案件重新定性，但若企業涉及的是刑事責任，像是商業賄賂、走私等問題，那麼不管是誰出來協調都沒有用了。

要取得「無重大違規」書面證明的官方部門，幾乎和新設立企業時所經歷的官方部門相同，從海關、勞動局、稅務局、工商局、環保局、消防局等單位開始，一個都躲不掉，所以企業平常該拜碼頭的還是要拜碼頭。往往官方單位不願意，或不能幫企業按律師要求的文字內容用印，例如官方說什麼就是不願意在證明文件上加進「無重大違規」的字樣，而是以類似「合乎法律規定」等字樣帶過去，但有的法條會白紙黑字寫著要求「無重大違規」，有沒有這幾個字對上市將有實質的影響。特別是律師，必須依針對官方解釋企業過去三年的違規情況發表意見，萬一沒有「重大」兩個字，那麼律師將無法在上市必備的法律意見書上簽字。

以前「三年無重大違規」的審查，證監會特別在意稅務、海關、工商等三個單位的證明文件，但今年轉為特別關注環保局與勞動保障局的無重大違規內容。大陸現在極力強調環保，有任何一點環保問題的企業，就很難在大陸上市，像是廢水處理或污水排放的問題，或是電鍍廠的環保標準等，甚至在送件進證監會，由綜合處出面受理上市申請材料時，第一個問題也常問企業「有沒有環保問題」。

至於勞動人事的無重大違規證明，最難的就是要證明過去三年完全足額繳納各項社保金。因為實務中，很少有企業真正按國家法令規定的社保比例繳納社保金，另一方面也是當時地方政府默許企業不須繳納100%員工的社保金，而是分年度按員工一定比例繳納員工社保金。這時大部分都是用承諾函的方式，向勞動保障局承諾以後會足額繳納社保金，或是請勞動局允許先補繳部分社保金，其餘的金額再分年逐步補繳。不過，關鍵還是最後勞動局寫在三年無重大違規證明資料上的「無重大違規」字樣沒變，這樣才符合在大陸上市的條件。