之前分析台商在大陸上市的目的，除了取得品牌高度，加速開拓大陸內銷市場，並利用募集到的人民幣資金改善財務結構外，讓員工持股，重新進行公司內部利益分配，也是大陸上市的另一個主因。尤其是對台灣上市上櫃公司來說，上市後才進到公司的員工並沒有分享到當時台灣上市的好處，但隨著時間拉長，台灣上市後才進入公司的員工也慢慢變成資深員工，此時如何重新分配員工利益，便成為每家企業要面對的問題。透過投資在大陸的台資企業於大陸掛牌，可以讓管理層有機會重新平衡新舊員工間的所得分配，也就是平衡台灣上市前和上市後進到公司的員工兩者之間的利益，這樣的作法主要是激勵近幾年才進到公司的員工，更是實務中許多老闆之所以下定決心要在大陸重新上市的主因。

但是大陸法律和台灣法律不同，目前大陸上市不管是主板還是創業板，都沒有明文針對上市前的員工持股進行規定。實務中，最多的作法是利用改制（從有限公司改成股份有限公司）前設立中外合資企業的機會，讓員工先成為中外合資企業的股東，再順理成章成為股份制公司發起人，員工透過這種模式成為發起人股東，再間接持有準備上市公司的股票，以達到員工持股的最終目的。

外界常誤以為股份制公司的發起人是員工身分，在大陸上市審批過程中會有關聯方的顧慮，甚至擔心會成為不宜上市的條件之一，其實不然。對證監會來說，員工持股非但不是壞事，還是一件好事，只要不是為大股東代持，如實揭露員工身分，反而可以成為老闆（實際控制人）有心讓員工分享經營成果的佳話。真正重要的不是以員工身分成為發起人，而是這些員工持股的閉鎖期到底多長，和賣掉股票之後的個人所得稅，以及大陸本地員工與外籍員工之間，由於身分和適用法律不同，要如何規劃才能形成股東身分，並符合大陸上市要求的投資架構，才是問題的核心所在。

一、閉鎖期
在台灣上市後三個月內，雖然任何人都不得賣股，但三個月後小股東就可以先解除閉鎖期、允許出售持股；到了上市六個月後，大股東可以出售50%以下的持股，直到上市一年後才完全解禁。但在大陸上市，大股東與實際控制人或以董事身分的持股，都必須承諾三年內不得出售，小股東或其他高管（高級管理人員）持股，則須承諾一年內不得出售，雖然法律上並沒有明確定義多少持股比例稱為大股東，但一般概念都是以持股比例5%作為大小股東的界線，問題是每家企業的情況都不一樣，很難一概而論。

至於高級管理人員持股閉鎖期的問題，必須先從高管本身的身分去做判斷，傳統上的高管是指董事長、總經理、財務長、董事會秘書，至於副總及其他公司所認定的高管都屬於廣義的高管定義。正如之前分析的，高管持股多是一年閉鎖期，但如果高管同時也是董事，或像許多台資企業的董事長本身就是最大股東，也是實際控制人，那麼高管只要同時具備持股須有三年閉鎖期的身分，就一樣得等三年才能出售持股。

二、個人所得稅
一般情況下都是許多高管一起成立公司後，再共同持有準備上市主體的股權，如果是外籍或台籍高管，不論是共同設立境外公司從境外持股成為境外發起人，或是在大陸設立外商獨資諮詢公司、貿易公司等，以中國法人身分從境內持股成為境內發起人，兩者都被允許；如果是中國籍高管，沒有第三國居留權或護照，那就只能從境內持股，不能從境外以外資股東身分成為發起人。

更重要的是日後出售持股所衍生出稅務的問題，外商投資企業在大陸上市，境外股東出售持股後，須依成本價一元人民幣（大陸股票是一股一元）和出售價格間的獲利，以10%的稅率課徵利潤所得稅，完稅後才允許將出售股票所得的人民幣資金結匯為美元匯出境外。但如果是境內發起人股東，須先合併當期企業利潤，一併繳納25%的企業所得稅，之後中國籍股東還須再繳納個人所得稅，才能透過利潤分配取得出售持股的資金。如果境內發起人的股東是外籍個人，那就須在利潤匯出時繳納10%的利潤匯出所得稅，簡單地說，單從出售股票角度來看，境外股東比境內股東的稅務成本要低許多。