去年12月15日，國稅總局發布了698號文「關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知」，對引起極大爭議的59號文「關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知」加以解釋，使台商困擾不已的股權轉讓所得的稅收問題獲得進一步釐清。

一、股權轉讓價所涵蓋的內容
（一）股權轉讓價
59號文雖然規定了企業進行股權轉讓須確認股權轉讓所得，但未明確該轉讓所得的計算口徑，特別是對被轉讓企業帳面上留有未分配利潤等留存收益的情況，該留存收益是否計入股權轉讓價？這種不確定性導致許多非居民企業（境外母公司）股權轉讓計畫暫停。

而698號文對此問題進行了明確解釋，股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓股權所收取的包括現金、非貨幣性資產或權益等形式的金額，如被投資企業在股權轉讓的時點，存在未分配利潤或稅後提存的各項基金等（合稱留存收益），須視同股權轉讓人隨同股權一併轉讓該股東的留存收益，該部分留存收益不得從股權轉讓價中扣除。

（二）是否存在重複徵稅
從徵稅角度看，股權轉讓環節和利潤分配環節是兩個不同的徵稅環節，若非居民企業不對被轉讓企業的留存收益進行處理，將造成非居民企業重複徵稅的損失。關於此點，698號文也有明確規定：

1. 2008年度以前形成的留存收益：
如果非居民企業在股權轉讓前未處理留存收益，則轉讓時須按照上述規定繳納企業所得稅。按財稅2008年1號文規定，凡2008年1月1日前外商投資企業形成的累積未分配利潤，在2008年以後分配給外國投資者，仍免徵企業所得稅，此時便成為重複徵稅的情況之一。

2. 2008年度（含2008年度）以後形成的留存收益：
如果非居民企業在股權轉讓前沒有處理，則同樣須繳納股權轉讓所得稅，而新股東日後處理此部分留存收益時，還是須再按匯出盈餘繳納10%企業所得稅，此時為重複徵稅的第二種情況。

二、關於明確股權轉讓幣種的計算問題
698號文規定，計算股權轉讓所得，是以非居民企業向被轉讓股權的中國居民企業投資，或向原投資方購買該股權時的幣種，計算股權轉讓價和股權轉讓成本價。由於被轉讓股權企業的初始投資幣種多為美元，但近年來人民幣不斷升值，初始投入資本額對應折合的人民幣，根據現行匯率換算會遠高於最初投入的金額，因此，即便被轉讓股權的企業已經按照規定，將帳面上的留存收益進行清理，仍然會由於匯率差帶來股權轉讓收益，對此部分收益也必須繳納企業所得稅。

三、加大對非居民企業股權轉讓監 管力度
1. 非居民企業股權轉讓應自股權轉讓之日起七日內，向被轉讓股權的居民企業主管稅務機關申報繳納企業所得稅，如果非居民企業股權轉讓符合59號文規定的跨境重組特殊性重組條件，並選擇適用特殊性稅務處理，應由省級稅務機關批准。

2. 境外投資方間接轉讓中國居民企業股權，如果被轉讓的境外控股公司所在地的實際稅負低於12.5%，或者對其居民境外所得不徵所得稅，則應自股權轉讓合同簽定之日起30日內，向被轉讓股權的居民企業主管稅務機關進行備案。

如果主管稅務機關認定境外投資方（實際控制方）是通過濫用組織形式等安排，間接轉讓中國居民企業股權，且不具有合理商業目的，本意在於規避企業所得稅納稅義務的情況下，可以層報國家稅務總局審核後，根據「穿透」原則（Look through）對該股權轉讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。

最後需要提醒的是，698號文追溯至2008年1月1日起實施，也就是說，2008年1月1日起的所有股權轉讓，都應依698號文重新審視。