上市」審查除了條條框框的法律規定要遵守之外，也參雜了許多人為主觀的判斷，尤其遇上法律法規沒有清楚規定的問題時，不同的審查官員就可能產生差異頗大的判斷結果，這種現象對在大陸申請上市的台資企業尤為明顯。特別是涉及「境外」問題時，常見證監會內部的預審員，甚至是到了最後一關的發審委委員，不同人之間都可能持有截然不同的看法，即使是搬出過去已經順利上市的台資企業作為案例進行解釋，想要依樣畫葫蘆地比照辦理，也不保證最後就能成功說服審查的官員。

以境外股權為例，台資企業幾乎都是以個人或台灣母公司投資第三地境外公司後，再由境外公司投資大陸準備上市的法人主體，雖然這種模式在主板及中小板已有通過審批的實例，但仍有不同預審員不贊成這種境外間接持股的模式，尤其是對實際控制人甚至是大股東透過境外間接持股，還是會要求撤除這種投資架構，回歸到台灣母公司或境外個人直接投資準備上市主體的架構。

會產生這種歧見，主要是因為證監會擔心境外股權轉讓無法監管，每個在大陸上市台資企業的境外股東，短則被要求承諾一年內不得出售持股，長則承諾三年不出售持股，如果境外股東在境外直接轉讓境外母公司的持股，由於中國法律無法管轄境外轉讓持股的行為，證監會自然會擔心，萬一境外股東不遵守不得出售持股的承諾，或是上市後透過轉讓境外母公司股份，以達到出售公司股權的目的，規避中國法律的管轄，那麼再多的書面承諾豈不成為空話？出於這種考量，證監會要求境外股東直接持股境內上市主體，不得透過境外公司間接持股的想法，也就能被理解。

雖然依中國法律，外商投資企業在申請上市前要先改制（由有限公司改為股份制公司），而改制的前提是先設立為境內發起人（境內法人股東）數目要大於或等於境外發起人（境外股東、自然人或法人都可以）數目的中外合資企業，但萬一已送件至證監會進行審查，半途才被預審員要求更改境外股權架構，讓原本境外母公司背後的自然股東，落地直接成為境內上市主體的股東，極可能形成境外發起人數目大於境內發起人數目的情況，表面上看起來，這是不符合外商投資企業改制的規定，但實務中，商務部還是會批准改制後的股權變化，重點是必須在股份制公司設立完成超過一年以上的時間，才有可能獲得同意。

除了境外股權問題，境外資金往來也是證監會非常在意的監管重點。由於大陸實施外匯管制，長久以來，台商資金往來一直都是依賴境外銀行，尤其是在香港或台灣當地的台資銀行，這種作法除了有被認定為關聯交易的風險外，就算是透過由境內上市主體設立於境外的子公司，在境外銀行開立帳戶進行外幣貨款代收代付，都會加深證監會對資金監管的疑慮。站在證監會的立場，台資企業日後大可透過控制境外資金輕易地掏空上市公司，這也不是不可能的事，若是反過來透過境內銀行收付外幣，則證監會的監管風險就會大幅降低。

過去，台商可以用大陸境內銀行不接受境外公司開設離岸帳戶（OBU）為理由，向證監會說明自己必須依賴境外銀行的正當性，也可以用大陸境內銀行無法提供與境外銀行相同的金融產品，類似應收帳款保險等，或是境外銀行的手續費及其他成本要遠低於境內銀行等，來強化自己不得不與境外銀行往來的理由，但自2009年8月開始，外匯管理局已經開放境內銀行開辦OBU帳戶的業務，再者，大陸境內也有許多外資銀行的子行或分行，可以承接台資企業在大陸境內操作OBU業務，因此台商現在已經很難再找到能說服證監會，之所以把境外帳戶開立在境外而不開立在境內銀行的理由。

要強調的是，證監會真正在乎的境外問題，是指由第三地免稅天堂的境外公司所引發的資金、稅務或其他監管問題，如果不是這種紙上公司，而是一般外國實體公司，也就是登記在類似歐美、日本，甚至是台灣等，不是註冊在免稅天堂的企業，證監會的態度便會好非常多，只要有當地會計師及律師出具相關審計報告或法律意見書，都會被證監會承認，也不會過多追問，畢竟，全世界大概沒有比台資企業使用境外公司從事商務活動更多的外商，所以台資企業在大陸上市過程中，凡是涉及境外公司的交易或投資行為，報送材料前都應該要嚴加關注。