之前曾說過，在大陸上市必得先經歷重重的審查和不斷的折磨，其中包含地方政府、中央發改委及證監會的預審員，過五關斬六將後，才有資格走進證監會一樓大會議室，參與上市最後的一關――「過會」。這裡的「會」指的正是發行審核委員會，有人稱這最後一關為「上會」，但也有人愛用「過會」兩字取代上會， 可能是因為用「過」這個動詞比較吉利吧！

除了在企業董事長、總經理、財務長、董事會秘書，或其他高級管理人員中挑出兩人參與過會之外，還會有發審委委員挑出的七個人，及負責前置審查的一處與二處預審員先和這七位發審委委員交流，之後再宣布企業代表進入會場，並以45分鐘時間，由這七個委員輪流拷問企業代表和保薦人。問題來了，之前發審委委員的作風幾乎都是針對企業提問，但最近風向球轉了，除了發審委委員開始喜歡起保薦人，在過會現場指名要保薦人回答問題之外，證監會內部的一處與二處在審查過程中，也喜歡找保薦人回答問題。原因很簡單，因為實務中有太多保薦人只負責掛名簽字，對企業情況根本不了解，甚至連企業在哪裡都沒去過，董事長等高管也都不認識，這才使證監會決定將上會過程中的折磨對象，由企業代表轉為保薦人。

近年來，大陸的保薦人數量供給大幅增加，加上市場普遍認為以目前還未註冊為正式保薦人，只是通過保薦人考試的準保薦人數量來看，保薦人市場很快就會供過於求。而且未來大陸的保薦人市場會呈現兩極化發展，就是大家爭著要搶手的保薦人，至於沒有經驗的保薦人，可能會有很長時間沒有案子可做。於是，很多資深、有經驗、懂得客戶需要的保薦人會轉為業務負責人，只負責招攬業務，或是同時掛名好幾家準備申請上市企業的保薦人，但受限於無法同時簽字多家企業上市，只能找另外的保薦人槍手來幫忙簽字，這就造成了做案子的是一組人，簽字保薦人卻是另外一組人的情況。

其實，證監會和發行審核委員會將面試對象轉向保薦人，是符合實際情況的作法，你說一家企業董事長怎麼可能懂得那麼多條文、規定，也不可能理解企業細部的法律或財務問題，就算是財務長好了，大都也是依賴簽字會計師進行許多數字上的判讀。審查上市的重點本來就不該是那些法律財稅問題，應該是要判斷這個企業未來能不能持續獲利，這才是發審委委員投票時考慮的核心所在，至於那些枝枝節節的法律財稅專業，就該交給負責上市的保薦人才對。另一方面，保薦人既然負起推薦該企業上市的責任，自然就該對這家企業的來龍去脈、大事小事，都瞭若指掌才對。所以很簡單，以後在大陸上市要上會前，企業要培訓的內容和保薦人該培訓的內容不同，保薦人今後再也不能像以前一樣，上會只要面帶微笑就行了，還得苦讀好一段時間，也得真正做案子，才能有膽子去上會。

對台商來說，因為證監會內部這種審查思路的變化，以後找券商或保薦人輔導大陸上市時，就要格外注意。因為前面說過，好的保薦人並不多，券商一般作法都是先將企業養在口袋裡面，不願意承諾由哪位保薦人簽字，只是在呈報材料前，根據企業向當地證監局報送的上市小組名單，及當時券商保薦人的調度情況，來安排簽字保薦人，於是，就造成了證監會要「嚴打」的簽字保薦人未實際做案子的情況。因此，要上市的企業該如何和大陸券商先就保薦人人選達成共識？如何確定券商答應安排指定的保薦人承諾會履行？是在挑選券商與保薦人之前，要先思考的問題。

值得一提的是，實務中就曾發現保薦人答錯發審委委員的問題後，從而拖累坐在一旁的企業代表，影響他們在上會過程中的表現。這也是為什麼保薦人要有專業、反應、口才等各方面的綜合條件外，更重要的是要觀察保薦人的抗壓性，及面對重大事件的臨場反應。畢竟過會是「口試」的形式，和我們一般的面試沒什麼兩樣，保薦人也好，企業代表人也好，必得先讓發審委委員喜歡。這就像許多老闆在面試挑新人一樣，到了最後根本就不看學歷等外在條件，而是喜不喜歡這個人的一種感覺罷了，否則保薦人不對，就會直接增加上市審查的風險。