富拉凱投資銀行

台商投資大陸多透過第三地境外公司，商務部和國台辦在2013年曾聯合發布《台灣投資者經第三地轉投資認定暫行辦法》，目的在根據《海峽兩岸投資保護和促進協議》，把經第三地投資大陸的台資企業，納入該協議保護範圍內，也就是採取實質認定台商身分，不會因透過第三地境外公司間接投資大陸就無法適用該協議。

台灣居民或台灣的企業，投資大陸的股權比例只要超過50％，按該暫行辦法就可以向當地省級商務部門申請認定，省級商務部門會同省級台辦，在20個工作日內進行審核，並向台灣投資者出具轉投資認定的證明，省級商務部門同時也會向商務部進行網上電子備案。

雖然大多數台資企業沒有依2013年這項暫行辦法，申請台商身分的認定，但實務中也不影響在大陸的合法權益，只不過在大陸IPO過程中，審查人員常會問詢台商，是否有依這項暫行辦法申請認定為台灣投資者，因此對準備申請大陸IPO的台商來說，2013年這項暫行辦法必須要高度重視。

另外，大陸台資企業境外多層持股架構問題，向來都是大陸IPO問詢的重點，證監會在去年發布的最新版《首發業務若干問題解答》（俗稱「54條」）中，對控股股東位於境外，持股層次複雜，要如何進行核查和信息披露，明確提出要求和核查重點。

大陸上市審查非常重視境外控股股東多層次持股情形，會要求解釋該股權結構形成的原因、合法性及合理性、持股真實性、是否存在委託持股、信託持股、是否有各種影響控股權的約定、股東出資來源真實性、股權屬性是否清晰、如何確保公司治理和內控有效性等。

一般來說，要向大陸IPO審批人員解釋，台商為何通過第三地投資，及為何會形成多層次的股權架構，常從以下兩方面進行說明：

1、歷史原因
2002年4月頒布的《在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法》，明確規定台灣投資者須經第三地才能投資大陸，出於BVI、開曼、薩摩亞等第三地離岸公司註冊方便、維護成本低、私密性高等原因，造成台商紛紛通過這些第三地公司投資大陸，甚至會架設好幾層離岸公司才進到大陸投資，雖然當年7月修訂了這項法令，不再強制要求台商須透過第三地投資大陸，但台商經第三地投資大陸的模式自此便形成通例。

2、打擊洗錢犯罪、恐怖主義融資
因為打擊洗錢犯罪、恐怖主義融資等已成為世界主流，從第三地離岸公司投資大陸的模式自然也廣受詬病，因此，許多台商會在原先單純的第三地離岸公司股權架構下，要不就是全部更換成香港或新加坡公司，不再使用任何境外公司；要不就是在離大陸最近的一層股權架構中，直接插入香港或新加坡公司，由於香港或新加坡公司在國際間未被視為第三地離岸公司，因此從大陸端分析，直接持有大陸股權的公司為香港或新加坡公司，不是第三地境外公司，對大陸IPO審批來說會比較好解釋。