大陸子公司A股上市台灣上市母公司應履行的程序


儘管A股IPO本身已經是浩繁的工作量,同時更要兼顧母公司台灣上市公司董事會、股東會、公告等程序,尤其是A股IPO涉及的重大時間節點,在台灣上市公司如何做相應動作,甚至直接關係到A股上市的成敗。

台灣上市公司在大陸子公司「分拆上市」已經出現諸多案例:近者有台灣上市公司開曼英利(TPE:2239)分拆子公司英利汽車(上交所股票代碼601279),上緯投控(台灣股票代碼3708)分拆上緯新材(上交所科創板股票代碼688585),南僑投控(台灣股票代碼1702)分拆南僑食品(上交所股票代碼605339)。遠者有台灣鴻海精密(台灣股票代碼2317)分拆工業互聯(上交所股票代碼601138)、台灣亞翔(台灣股票代碼6139)分拆亞翔集成(上交所股票代碼603929)、臻鼎控股(台灣股票代碼4958)分拆鵬鼎控股(深交所股票代碼002938)等。

儘管A股IPO本身已經是浩繁的工作量,同時更要兼顧母公司台灣上市公司董事會、股東會、公告等程序,尤其是A股IPO涉及的重大時間節點,在台灣上市公司如何做相應動作,甚至直接關係到A股上市的成敗。

以下表匯總為例:

上表中第二項應尤其注意,因大陸子公司IPO,引入投資人並公開發行股份,勢必降低了台灣母公司對子公司的持股,也影響了台灣母公司股東的利益,委託獨立專家(評估公司)出具專家意見,並經審計委員會審核通過,顯得至關重要。

一般A股IPO會經過改制前投資人增資(確定發起人),改制(有限公司變更為股份公司),確定的三年一期審計報告(申報)基準日,A股上市需要子公司簽署的諸多承諾函,券商輔導完成、內核通過並向證監會申報材料,這幾個大的時間節點。在上述節點中,投資人增資前(資金到位並完成大陸工商變更登記),台灣端要走完審計委員會和董事會程序;子公司改制完成前後,台灣端即可召開臨時股東會通過子公司大陸申請上市案;子公司要簽署上市諸多承諾函之前台灣端要召開審計委員會和董事會。當然,還要注意兩岸股東會(股東大會)、董事會提前的時間安排,台灣上市公司董事會要提前七天通知,股東會要提前30日通知;子公司雖然沒上市,但在IPO過程中比照大陸上市公司要求,股東大會年會提前20天通知,臨會提前15天通知,董事會年會提前十天通知,臨會提前五天通知。

需要再說明的兩點:

一是,台灣上市公司股東會召開條件比大陸要求高:已發行股份總數過半數股東出席方能開會,普通決議以出席股東表決權過半數同意方通過;大陸上市公司則沒有對出席會議股東表決權比例設定要求。

二是,台灣上市公司應於章程規定設置獨立董事,人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一,且設置了獨董,就不再設立監察人。審計委員會由全部獨董組成,不少於三人,至少一名獨董具備會計或財務專長,有些類似我們大陸上市公司董事會下的「審計委員會」,但大陸上市公司審計委員會只要求獨立董事占多數(二分之一以上),委員中也至少要有一名獨立董事為專業會計人士。

台灣上市公司的審計委員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

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