近日，第13屆全國人大常委會第32次會議對《中華人民共和國公司法（修訂草案）》（以下簡稱「草案」）進行了審議，草案向社會公開徵求意見。這將是公司法的第六次修改。目的要與民法典、外商投資法、證券法、企業國有資產法以及正在修改的企業破產法等法律銜接，並合理吸收相關行政法規、規章、司法解釋的成果，以適應經濟社會發展變化的新形勢新要求，針對實踐中的突出問題和制度短板，對現行公司法作系統的修改完善，也將進一步改善大陸的營商環境。

我們對此次修改將會與台商相關的幾個重要方面進行了歸納：

一、新設公司登記一章，明確公司設立登記、變更登記、登出登記的事項和程序。擴大可用作出資的財產範圍，明確股權、債權可以作價出資；放寬一人有限責任公司設立等限制（現行公司法中58條「一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司」刪除），並允許設立一人股份有限公司。

完善公司清算制度，強化清算義務人和清算組成員的義務和責任；增加規定，經全體股東對債務履行作出承諾，可以通過簡易程序註銷登記：通過簡易程序註銷登記，應當通過統一的企業信息公示系統予以公告，公告期限不少於20日。公告期限屆滿後，未有異議的，公司可以在20日內向公司登記機關申請註銷公司登記。公司通過簡易程序註銷登記的，全體股東應當對註銷登記前的債務承擔連帶責任。

也就是說，想簡易註銷可以，但要理清自家公司債務，以免承擔無限連帶責任，不參與公司具體經營的小股東，在簡易註銷程序中的承諾，一定要謹慎簽署。

二、在組織機構設置方面賦予公司更大自主權：突出董事會在公司治理中的地位，並根據民法典的有關規定，明確董事會是公司的執行機構。允許公司選擇單層制治理模式，即只設董事會、不設監事會，公司選擇只設董事會的，應當在董事會中設置由董事組成的審計委員會負責監督；其中，股份有限公司審計委員會的成員應過半數為非執行董事（股份公司董事會成員可以按照公司章程的規定確定為執行董事和非執行董事）。

現行公司法在職工董事的設置方面，只對國有獨資和國有全資的有限責任公司提出了要求。草案不再按公司所有制類型對職工董事的設置提出要求，職工人數三百人以上的公司，董事會成員中應當有職工代表；其他公司董事會成員中不是必須要有職工代表。

董事會和經理的權限，也不再「死板」規定了：一句話說清楚，股東會不管的都歸董事會管；同樣，經理的權限也不再列舉了，按公司章程、董事會授權來。

三、加強對股東出資和股權交易行為的規範，公司註冊資本和股東出資期限雖然可在章程中「任性」設定，但草案48條實際對此加了「緊箍咒」：公司不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力的，公司或者債權人有權要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。

今後的股權收購中，買方則更加需要注意DD賣方的出資到位情況，還要進一步注意賣方是否曾經有抽逃出資的情形，如果擔心查不清楚，則要在收購協議中設定此方面的條款防範風險：第89條，股東未按期足額繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額，即轉讓股權的，受讓人知道或者應當知道存在上述情形的，在出資不足的範圍內與該股東承擔連帶責任。

四、為適應不同投資者的投資需求，草案對已有較多實踐的股份公司類別股作出規定，包括優先股和劣後股、特殊表決權股（例如小米香港上市時的WVR股份）、轉讓受限股等。但上市後不得發行前述類別股股份。

五、現行公司法下，資本公積不能用於彌補虧損，草案規定：公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。