歷經四年試點推行，2023年2月17日中國證監會發布全面實行股票發行註冊制相關制度規則，註冊制正式全面落實。

何謂註冊制

2000年A股發行市場由審批制進入核准制，核准制自此運行很長一段時間。在核准制的規範下，監管機關除核實發行人書件的真實性外，也對其營運、財務、法律及經營能力等做出實質性審查，據此准駁發行人上市之申請。由於核准制的精神要求證券監管部門強化證券發行的形式及實質內容審核，無形中反倒誘導企業粉飾其財務數據及信息披露，此舉加重了監管機構的責任，投資人更落入無法獨立判斷的困境。此外由於嚴謹的發行條件，排擠了具潛力但帶風險的新興產業，也促使註冊制的推動。

自2015年起註冊制歷經多次推進，但屢受制於整體環境未趨成熟，直到2019年6月上交所科創板開板，註冊制試點正式落地，2020年8月深交所創業板註冊制下首批18家企業掛牌上市，2021年9月北京證券交易所成立也同步採註冊制試點，今年2月則迎來註冊制之全面實施。

有別於核准制，註冊制著重於文件的形式審查而非實質判斷。企業申請發行股票時，證券監管機關對申報書件的全面性、準確性、真實性、及時性進行形式審查，發行人則應確保所提供的資訊真實揭露，不存在虛假、誤導、或遺漏的情事。

本次改革同時調整了主板交易制度的重要舉措，包含：新股上市前五日不設漲跌幅、優化盤中臨時停牌制度、及新股上市首日即可納入融資融券標的等。綜觀本次註冊制改革具有以下特點：

一、完善多層次資本市場體系 重新定位市場板塊
本次施行之註冊制新規，優化試點階段的經驗，將制度修正涵蓋滬深主板市場的上市相關範圍，並統整各板塊的市場定位。

1、滬深交易所主板：突出「大盤藍籌」特色。
2、科創板：突出「硬科技」特色。
3、創業板：「三創四新」特色。
4、北京交易所及全國股轉系統：支持「專精特新」中小企業高質量發展。

二、多元包容的發行條件
1、滬深主板上市規則中設置了「財務＋市值」相結合的多元包容上市指標，並要求最近一年淨利潤為正數，突出其「大盤藍籌」的特色。同時將持續盈利能力修改為持續經營能力，並刪除現行主板發行條件中不存在未彌補虧損、無形資產占比限制等條件，為創新型產業特性提供主板上市的契機。

2、創業板明確未盈利企業上市條件「預計市值不低於50億人民幣且最近一年營業收入不低於3億人民幣」的標準正式施行，適用企業屬先進製造、互聯網、大數據、雲計算、人工智能、生物醫藥等高新技術企業和戰略性新興產業的創新創業企業。

3、各板塊均允許企業設置表決權差異安排，對於特殊股權結構企業的上市也部分放寬。

本次註冊制改革，保持交易所審核、證監會註冊的架構，進一步明確交易所與證監會的職責分工，證監會主司發行人是否符合國家產業政策及板塊定位，交易所則承擔發行上市審核的主體責任，分工明確提高了審核註冊的效率及可預期性，並強調落實發行人、中介機構等各層面職責，嚴格把關上市公司質量、強化公司治理。

註冊制強調事前信息披露

「註冊管理辦法」強調事前的信息披露，主要沿用試點階段已實施註冊制的科創板及創業板之相關規定，本次改革全面修訂。「註冊管理辦法」中要求嚴格落實發行人及其董監事、高管、控股股東、實際控制人及保薦人、證券服務機構等相關人員在信息披露方面的責任；對於尚未盈利企業、存在表決權差異企業要求確實做好信息披露；新增鎖定期、募集資金使用、及業務與技術章節等相關信息披露的要求。

信息披露常發生與事實不符的錯誤，包含缺乏必要的根據、未說明引用數據來源、未及時披露影響公司經營情況或公司權益的重大事件、或存在誤導性陳述、重大性錯誤遺漏等。此外，未依規定報送上市材料、未依規定公告招股書、控股股東及其關聯方未依規定履行相關報批程序、未依規定及時披露影響交易價格的重大信息等，都是常見信息披露的錯誤樣態。

整體而言、註冊制強調以信息披露為核心，由於信息內容的真實性、準確性及完整性攸關投資者的利益保護，高質量的信息披露將可嚴防市場信息不對稱所引發之投資判斷錯誤及違規交易行為。

註冊制退市成為常態

完善的退市機制，是全面註冊制改革的重要配套措施。

全面註冊制有以下幾類退市樣態：強制終止上市、主動終止上市。強制終止上市又分為：交易類、財務類、規範類、重大違法類。

交易類強制退市主要係連續一段時間之成交量、收盤價、股東數量、市值低於一定標準，根據上市委員會之審議意見，交由交易所決定是否終止企業上市。

上市公司最近一個會計年度經審計的財務指標觸及財務類強制退市標準，交易所將對其股票實施退市風險警示，如連續兩個會計年度觸及則由交易所決定終止其上市。

發行公司觸及以下八種情況，限期未改善，依規定實施退市風險警示，再限期仍未予改善，則依規範類強制退市：

1、因財務會計報告存在重大會計錯誤或虛假記載。
2、未於法定期限披露半年報或經審計之年度報告。
3、半數以上董事無法保證所披露之半年報及年報之真實性、準確性和完整性。
4、信息披露或規範運作等存在重大缺陷。
5、股本總額、股權分布發生變化，導致連續一段交易日不具備上市條件。
6、可能被依法強制解散。
7、法院依法受理公司重整、和解和破產清算申請。
8、交易所認定之其他情形。

重大違法類強制退市，分為以下兩種類型：

1、上市公司存在詐欺行為、重大信息披露違法或其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為、且嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形。

2、上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為，情節惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形。

隨著常態化退市機制逐步健全，退市新規嚴格落實，未來將對上市公司產生優勝劣汰的機制，相對也提高投資者趨向價值投資，使資本市場漸趨理性發展。

結語

註冊制簡化股票發行的流程，縮短上市申請時間，拓寬企業上市准入範圍；充分貫徹以信息披露為核心的理念，透過資訊透明的機制，將發行公司的價值判斷交給市場投資者決定；配合完善的退市機制，使市場秩序更加規範；全面實行註冊制是大陸資本市場發展的重大里程碑。