台資企業IPO過程中，大股東或實控人較為關心的問題是，以往經營形成的未分配利潤，是否可以在上市前由老股東享有，如果可以，何時作出分紅決議較為合適，囿於資金安排，何時必須實際匯出分紅給老股東，不同時限下匯出在上市的財務核算中應注意什麼問題，且分紅資金去向又要清晰可查，以滿足IPO對銀行資金流水方面的核查要求等。

台資企業IPO過程中的分紅或未分配利潤，要麼是改制股份公司前有些歷史年度的分紅，已經經過決議分配的，但尚未實際匯出給股東，要麼一直未作分配的利潤，在改制前先做一次股利分配進應付股利，餘下的改制時全部轉增股本和進資本公積。

台資企業IPO過程中，股利問題的處理上，需要注意幾個問題。

一是，應付股利「超期」未匯出，在IPO審核角度看，會被認為是公司占股東的「便宜」，一直無償使用股東的資金，而這部分資金如果從金融機構取得就要支付相應的利息費用，否則不能反映公司真實的財務費用，進而反映公司真實盈利水準。

怎麼算「超期」？援引2022版《上市公司章程指引》第155條，「公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。」所以，IPO審計機構往往出於審慎，超過二個月的應付股利，要按照當下銀行同期貸款利率，核算IPO企業使用該筆資金的利息費用。IPO相關規則沒有具體規定的，可以比照上市公司相關規定和規則，這也是一個「慣例」，這也是為什麼不需要適用「最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（五）」（以下簡稱《公司法解釋五》）第四條：

「分配利潤的股東會或者股東大會決議作出後，公司應當在決議載明的時間內完成利潤分配。決議沒有載明時間的，以公司章程規定的為准。決議、章程中均未規定時間或者時間超過一年的，公司應當自決議作出之日起一年內完成利潤分配。」

《公司法解釋五》是從保護股東利益，解決司法紛爭角度做出的平衡，但畢竟證監會規範上市公司治理（當然也保護股東利益，尤其是中小股東利益），更為嚴格。後者相對於前者，類似與「特殊」與「普通」規則的關係。

那麼，該應付股利最晚何時一定要匯出給股東呢？

按照《首發業務若干問題解答》（以下簡稱「54條」）：「初次申報時就已提出了現金分紅方案」，「原則上要求發行人現金分紅實際派發完畢後方可上發審會。」

二是，股東拿到分紅，如何使用，仍要「交代」清楚。三年報告期內，股東取得的分紅資金，還會被券商等仲介機構按照證監會要求，與大股東資金流水核查結合起來看：「54條」規定，「控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、關鍵崗位人員是否從發行人獲得大額現金分紅款、薪酬或資產轉讓款、轉讓發行人股權獲得大額股權轉讓款，主要資金流向或用途存在重大異常」，通過取得分紅款的帳戶「與發行人關聯方、客戶、供應商是否存在異常大額資金往來」等等。

三是，股利分配時繳稅是否合法合規。如果IPO企業分紅給股東，股東是境外公司或者香港公司的，由IPO企業代扣代繳10％或5％（如果作為股東的香港公司有實際經營活動並經過合法程序予以認定）的利潤分配預提所得稅，實際匯出時才需要繳納，如果股東是外籍個人或台籍個人，仍然免繳所得稅，這一點，IPO審核時要加以注意：《財政部、國家稅務總局關於個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字〔1994〕20號）第二條的規定仍然適用，「下列所得，暫免徵收個人所得稅：……（八）外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得。」

四是，注意股東會決議的有效性和合規性，以及新老股東（一般改制前會加入新股東）對歷史上未分配利潤歸屬約定的有效性。