借殼上市在台灣並沒有設專法規範，適用法規回歸到公司法、證券交易法、企業購併法和證券主管機關相關的監理法規，為使讀者對借殼上市能有初步認識，特將借殼上市應注意事項整理如後供需要人員參考。

所謂「借殼上市」，是指未上市公司經營者或大股東，藉由取得股票上市公司的經營控制權後，再將自己可控制未上市公司的主要業務陸續移轉給該上市公司，以達到股票實質上市的目的。

企業借殼上市之主要原因，在於企業本身除須符合相關基本條件外，尚須歷經一定期間的證券承銷商輔導及證券交易所的審查程序才可以成為上市公司，部分企業主為能股票迅速上市，並利用上市後資本市場之優勢從事業務發展及人員招募，因此有些未上市公司乃藉由借殼上市的方式來達成股票上市的目的。

借殼上市除了有相對IPO比較快速上市的原因之外，另有部分公司係因公司或經營者本身存在有無法通過IPO審查且無法改善之情事，導致無法以自身公司提出IPO上市申請。借殼上市也有一些缺點，如：1.因需支付殼費及重組成本而產生較IPO高的成本。2.無法像IPO有現金增資款的入帳，需要借殼上市後運行一段時間才能進行資本市場融資活動。3.借殼上市牽涉到資產及業務重大重組進而影響股價波動，容易產生內線交易的法律風險。4.在台灣借殼上市如有經營權異動及業務範圍重大變更時，若操作不慎可能會面臨下市風險。

並非所有借殼上市案皆是不好的，對於經營績效欠佳之上市公司，若能經由借殼上市注入新業務，使其營運狀況改善，對被借殼公司之原有股東及員工反而是件有利的事，所以只要主管機關強化相關行為的資訊揭露與管理監督，則借殼上市案所可能引發之弊端應該是可以降低的。

茲將在台灣資本市場借殼上市應注意事項分述如下：

一、取得「殼」的經營控制股權

未上市公司大股東或經營者在借殼上市前，必須先取得殼公司50％以上的股權控制權，可以通過和殼公司的經營者協商，直接自資本市場買進或間接接手殼公司大股東的股權，進而改組董事會，取得董事會二分之一以上席次及改選董事長，最後通過董事會決議辦理殼公司現金增資大幅增持殼公司的股權，並利用此資金作為注入新業務的資金來源。

二、慎選一個合適的殼

借殼上市最重要的事情就是要慎選一個合適的殼，所謂合適的殼簡單的說就是一個單純的殼，包含股權結構、資產負債情況、公司人員、業務情況及法務事宜等方面，在選定一個初期目標殼公司時，除了要蒐集相關基本資料並對財務報表加以分析外，再進一步和殼公司大股東取得初步默契，最重要的工作就是實地盡職調查，在實地盡職調查期間，未上市公司除了派遣自己人員以外，也必要委由專業機構人員進場協助，包含律師、會計師、財務專家及資產鑑價等專業人士，盡職調查完成後雙方即可進行討論協調所有借殼相關事宜，包含殼費、股權交易、資產置換、業務注入、人員汰留等。在協商過程，由於涉及眾多法令規定且股權交易及資產置換往往牽涉金額較大，由有購併經驗的律師從旁輔助絕對是必要的。

三、證券交易所相關監理規定

1、是否有經營權異動且營業範圍重大變更之情事
在台灣資本市場比較特殊的借殼上市監理規範為符合經營權異動且營業範圍重大變更的上市(櫃)公司，將先行停止股票交易，作為公司調整觀察期，並需揭露未來營運計畫相關資訊。股票停止買賣後六個月內，公司如符合資本額、獲利及公司治理等要件，可以申請恢復普通交易，六個月期滿仍未符合相關規定者，則改列為變更交易方法股票(全額交割)，變更交易方法後兩年內仍無法符合恢復普通交易要件者，停止其股票買賣，停止買賣後滿六個月仍未恢復其股票買賣者，則將終止股票上市(櫃)。

經營權異動條件及營業範圍重大變更的標準請參閱上市(櫃)公司經營權異動及營業範圍重大變更認定標準。

為避免符合此項規定，選擇一個業務範圍相同的殼會是優先但非一定必要的考量。

2、符合經營權異動且營業範圍重大變更的上市(櫃)公司申請恢復股票交易的書面審查重點
(1)獲利能力須達到標準
(2)實收資本額須符合規定
(3)簽證會計師須出具無保留意見的內部控制制度專案審查報告
(4)無不宜上市(櫃)情事
(5)股權分散須達到標準
(6)出具董事會通過之健全營運計劃書
(7)證券承銷商出具評估意見

具體標準內容請詳「台灣證券交易所營業細則」及「櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則」。

結論：借殼上市是資本市場體系內的一環，若能遵循主管機關訂定的監理法規，藉由有經驗的專業機構尋找到合適的殼公司，並注入新的業務動能，對資本市場長期具有正面發展意義。