註冊制下上市公司重大資產重組相關制度的修訂，可以進一步推動上市公司提質增效、轉型升級，2023年2月17日，中國證監會發布了修訂後的《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關規定，對上市公司重大資產重組的認定標準、發行定價、信息披露要求及審核流程等內容進行了修訂。滬深證券交易所亦同步發布了上市公司重大資產重組審核規則等。

近期不僅大陸資本市場註冊制全面落地，香港資本市場也放出大招，推出新特專科技公司上市機制，香港交易所將接受「無收入無利潤」科技企業的上市申請，這都將推動國內企業新一波上市熱潮。

對於上市公司，註冊制下重大資產重組相關制度的修訂，可以進一步推動上市公司提質增效、轉型升級，2023年2月17日，中國證監會發布了修訂後的《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關規定，對上市公司重大資產重組的認定標準、發行定價、信息披露要求及審核流程等內容進行了修訂。滬深證券交易所亦同步發布了上市公司重大資產重組審核規則。

上市公司重大資產重組的方式包括，上市公司在日常經營活動之外購買、出售資產，與他人新設企業、對已設立的企業增資或者減資，受託經營、租賃其他企業資產或者將經營性資產委託他人經營、租賃，接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產；還包括發行股份購買資產，例如上市公司要收購一家有業務協同效應的產業鏈上下游標的企業，可以通過發行股份給這家標的企業的實際控制人的方式，換取上市公司對標的企業的控股股權，程序上要經證券交易所設立的併購重組委員會審議通過再報證監會申請註冊。

在重大資產重組的「構成條件」上，相關規則在原先「購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到百分之五十以上」指標中，另外增加了「且超過5,000萬元人民幣」的要求。這樣，認定標準有所提高，未達到上述標準的交易將無需按照重組有關規定披露信息、履行內部決策程序，降低了上市公司交易成本。

在發行股份的定價機制上，相關規則將上市公司為購買資產所發行股份的底價從不低於市場參考價的「百分之九十」調整為「百分之八十」。這樣，與發行股份再融資的底價折扣保持了一致，使此前一個重組裡配套募集資金發行價格和購買資產發行價格折扣不一致的問題得到解決，也讓重組交易中市場各方談判空間變大。

信息披露上，明確停牌申請規則。本次重組新規與證券監管部門對上市公司停複牌的監管思路保持一致，即按照「不停牌為原則、停牌為例外」的政策導向，堅持分階段披露原則，明確了上市公司實施現金類重大資產重組項目不得停牌、僅發行股份購買資產交易可申請停牌。

審核流程上，滬深交易所均規定：上市公司發行股份購買資產符合《重組審核規則》規定情形的，可以適用「小額快速」審核機制，交易所受理後不再進行審核問詢，直接出具審核報告，並提交併購重組委審議。適用小額快速程序的情形包括：最近12個月內累計交易金額不超過5億元；最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司股份總數的5％且最近12個月內累計交易金額不超過10億元。

上市公司重大資產重組還有一種比較特殊的情況，就是「重組上市」，也就是通常所說的「借殼上市」，即上市公司控制權易主後36個月內，控股股東收購自己或者關聯人的資產達到了相應的標準：購買的資產總額、購買的資產對應產生的營業收入、購買的淨資產超過上市公司上年度各指標100％的，以及為購買資產發行股份超過增發前上市公司股份100％的，或者雖未達到上述標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化的。

實際上，新規下企業重組上市的條件是進一步增加的，借殼空間被進一步壓縮，因為，全面註冊制下，監管層強調企業重組上市過程中，上市公司擬購買的標的資產不僅要符合相關板塊的定位，還對主板標的資產盈利水準要求有所提高，即「最近三年淨利潤均為正，且最近三年淨利潤累計不低於1.5億元，最近一年淨利潤不低於6,000萬元，最近三年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於1億元或者營業收入累計不低於10億元」。