境外公司信息查詢管道分析


對境外公司主體資格、股東情況,可從政府官方管道進行查詢,同時與客戶提供的境外公司資料進行交叉比對,有效做好客戶身分識別。

當銀行面對授信主體或開立NRA或OSA帳戶的主體為境外公司,或者對公客戶的投資方涉及境外公司以及貿易項下交易一方涉及境外公司,尤其是高風險客戶承作高風險業務需要對交易對手進行盡職調查(KYCC)時,可能沒有管道去做客戶身分識別,甚至面對客戶所提交一堆資料的真實性都無從核查。

銀發〔2017〕235號《中國人民銀行關於加強反洗錢客戶身分識別有關工作的通知》要求金融機構「從可靠途徑,以可靠方式獲取的相關信息或者資料,識別非自然人客戶的受益所有人」。因此銀行不僅從客戶自行提供的像股東、董事名冊中了解客戶,或者通過第三方公司做盡職調查,更應該通過政府官方管道對境外公司信息進行交叉驗證。

以主要境外公司所在國家,分中國境外、離岸金融中心來說明境外公司官方查詢管道。

一、中國境外
對於在台灣註冊的企業,可通過台灣經濟部網站(https://findbiz.nat.gov.tw/fts/query/QueryBar/queryInit.do)了解該企業的存續狀況,查閱最新董監信息,了解其姓名、所代表法人股東及持股數。台灣未要求提交實質受益人信息,因此網站上無法查詢此項信息,且股東名冊也沒有開放公開查詢。

對於在香港註冊的公司,可通過香港公司註冊處網上查冊中心(https://www.icris.cr.gov.hk/csci/)了解企業存續情況,付費查詢董事資料,通常會記載姓名、香港身分證或護照號碼以及護照簽發國家。雖然股東和重要控制人名冊未開放公開查詢,但可從查冊中心-查閱-影像紀錄路徑,付費查詢最近一期「周年申報表NAR1」,其中記載了股東姓名、地址及持股數量,但若股轉發生在周年申報日後,則此時查閱獲得的股東信息並不是最新資料,只有等次年申報周年申報表才會知道。

針對澳門公司的查詢,需以「澳門公共服務一戶通」登入https://eservice2.dsaj.gov.mo/。通過該網站可付費查詢企業存續情況、董事姓名、婚姻狀況、地址等個人信息。雖然股東名冊未開放公開查詢,但仍可從該網站付費查詢最近期「商業登記書面報告」(俗稱查公司紙),其中記載包括股東信息、性別、婚姻狀況、地址、持股數等股東信息。若企業為股份有限公司,則只有董事、監事及秘書資料,無披露持股數量。

但一戶通的申請對象主要是具有澳門居民以及其他具備入境澳門記錄以及相應證件的人士,且同時須具備澳門行動電話號碼和提供通訊地址。因此該網站並非面向公眾開放,只針對特定人群。

二、離岸金融中心
以薩摩亞、英屬維京群島(BVI)、開曼、模里西斯為代表的離岸金融中心,實行註冊代理人制度,董事名冊和股東名冊均在代理人處備存。並未開放公開查詢股東和董事信息,但可通過代辦的秘書公司向代理人付費申請Incumbency,會登載現有股東姓名、持股數量以及董事姓名與就任日期;或者通過秘書公司向代理人付費申請股東名冊和董事名冊,其中股東名冊有登載公司成立以來的所有股東姓名、地址及持股數;董事名冊則登載公司成立以來的所有董事姓名、地址、身分證件號碼及簽發國家。

此外,離岸公司的存續狀況也未被開放公開查詢,但可付費請代理人或當地註冊核准的律師申請Company Search;或通過秘書公司向代理人付費申請Incumbency,證明公司目前仍存續以及付費向註冊處申請Certificate of Good Standing,證明公司存續。

並不是所有的離岸金融中心都有公司查詢的官方網址,BVI的官網查詢網址為https://www.bvifsc.vg/certificate-validation,以及開曼的官方查詢網址為https://www.registry.gov.ky/verify/,但通過官網也只能查詢到公司執照,無法獲得更詳細的信息。

上一篇2022年度企業所得稅匯算清繳新規
下一篇台灣資本市場借殼上市應注意事項